Верховный суд: риски недобросовестности должника нельзя возлагать на покупателя

Финансовый управляющий Павел Гордеев в рамках дела о банкротстве Александра Колетвинова провел торги по реализации шести земельных участков должника, победителем которых стал Лев Акоев. Должник оспорил результаты торгов, указав на неучет построек на участках и нарушения в ходе торгов. Суд первой инстанции признал торги недействительными, но апелляция отменила это определение, посчитав доводы должника необоснованными и усмотрев в его действиях злоупотребление правом. Суд округа поддержал выводы первой инстанции о нарушениях при формировании лотов и проведении торгов. Финансовый управляющий и победитель торгов обратились с кассационными жалобами в Верховный суд, указав, что постройки являются некапитальными объектами, а также сославшись на поощрение судами недобросовестного поведения должника. Экономколлегия отменила постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанций (дело А40-133700/2021).

Фабула

В ходе процедуры банкротства Александра Колетвинова финансовый управляющий Павел Гордеев выявил в собственности должника шесть земельных участков. Финуправляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке реализации этого имущества, которое было утверждено судом. После проведения нескольких несостоявшихся торгов, в апреле 2023 года были объявлены торги в форме публичного предложения, победителем которых стал Лев Акоев, предложивший 21,7 млн рублей.

Колетвинов обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными, указав на ряд нарушений. Суд первой инстанции удовлетворил заявление должника, признав торги и договор купли-продажи недействительными. Апелляционный суд отменил это определение и отказал в удовлетворении заявления должника. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.

Финансовый управляющий Гордеев и победитель торгов Акоев пожаловались в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.

Что решили нижестоящие суды

Суд первой инстанции, признавая торги недействительными, указал, что финуправляющий не учел находящиеся на земельных участках постройки при определении начальной стоимости лотов, хотя должен был совершить действия по регистрации за должником права собственности на них.

Суд также отметил формальные нарушения процедуры торгов — разные даты окончания приема заявок и требования о предоставлении дополнительных документов.

Апелляционный суд отменил определение первой инстанции, посчитав спорные строения вспомогательными хозяйственными постройками — принадлежностью земельных участков, а их невключение в конкурсную массу — следствием уклонения самого должника от предоставления информации и отсутствия госрегистрации этого имущества.

Апелляция указала на злоупотребление правом со стороны должника, который несмотря на наличие другого имущества (автомобиля), уклонялся от его передачи управляющему.

Окружной суд согласился с выводами первой инстанции, указав, что без оценки построек имущество должника не было сформировано в полном объеме, невозможно проверить соответствие цены действительной стоимости.

Суд округа подчеркнул, что сведения о постройках должны были быть указаны в положении о порядке продажи и сообщении о торгах и учтены при формировании стоимости.

Что думает заявитель

Финансовый управляющий Павел Гордеев и победитель торгов Лев Акоев указали, что на участках фактически находились только три некапитальных объекта (деревянная бытовка, туалет и металлический контейнер), а не значимые строения, и их неуказание в сообщении о продаже — следствие виновного бездействия самого должника, длительное время умалчивавшего об этих объектах.

Заявители обратили внимание на поощрение судами неправомерного поведения должника и возникновение правовой неопределенности, так как суды неверно применили реституцию, возложив обязанность по возврату денег покупателю на финансового управляющего вместо должника — стороны сделки.

По мнению заявителей, были нарушены нормы АПК РФ, поскольку суды первой и кассационной инстанций не приняли во внимание вступившее в силу определение об утверждении положения о продаже.

Финуправляющий также указал на необходимость оценки законности возведения спорных объектов, которые могут являться самовольными постройками.

А Акоев отметил, что является добросовестным приобретателем, не заинтересованным по отношению к должнику, управляющему и ЭТП.

Что решил Верховный суд

Судья Верховного суда Букина И.А. сочла доводы заявителей заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.

 Что в теории

Верховный суд указал, что совершение действий в обход закона с противоправной целью является злоупотреблением правом, что согласно положениям пунктов 2-3 статьи 10 ГК РФ может являться основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права.

Суд отметил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

По существу

Верховный суд указал, что из материалов дела усматривается, что должник длительное время уклонялся от исполнения судебных актов о взыскании долга при наличии соответствующей возможности, а затем полностью устранился от участия в деле о собственном банкротстве.

Должник Александр Колетвинов отказывался оказывать содействие финансовому управляющему в погашении требований кредиторов и осуществлении управляющим своих обязанностей. В частности, должник не передавал финуправляющему имущество и документацию, несмотря на соответствующие запросы и судебные акты.

Только после исчерпания возможности пополнения конкурсной массы за счет менее дорогостоящего имущества (транспортного средства и долей в нежилых помещениях), ФУ инициировал продажу земельных участков должника на торгах.

Должник обратился с заявлением об оспаривании торгов уже после того, как финансовый управляющий распределил вырученные от продажи участков средства между кредиторами. При этом Колетвинов ссылался на то, что при продаже участков не были учтены находящиеся на них строения, о которых он ранее умалчивал.

По мнению ВС, очевидное отклонение действий должника от добросовестного поведения в рамках собственного банкротства должно было стать основанием для вынесения судом первой инстанции на обсуждение сторон обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности должника, чего сделано не было.

Верховный суд согласился с выводами апелляционного суда о том, что поведение должника было направлено на сокрытие имущества от ФУ и кредиторов и на затягивание процедуры банкротства. Своим бездействием должник создал ситуацию, при которой требования кредиторов были удовлетворены за счет покупателя земельных участков, а сам должник в результате оспаривания торгов получил обратно права на все участки.

Но должник не может перекладывать риски своего недобросовестного поведения на добросовестного покупателя, доверившегося публичному характеру процедуры банкротства и проводимых в ее рамках торгов.

ВС пришел к выводу, что апелляционный суд, учтя принцип недопустимости злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ), правомерно квалифицировал поведение должника Александра Колетвинова как недобросовестное, направленное на причинение ущерба кредиторам, покупателю и финансовому управляющему, и обоснованно отказал должнику в удовлетворении его требований.

При этом Верховный суд не согласился с выводом апелляционного суда о том, что спорные строения являются принадлежностью земельных участков, поскольку незарегистрированные строения не введены в оборот в качестве недвижимости и не могут считаться вещами. Однако данный ошибочный вывод апелляционного суда не привел к принятию неправильного судебного акта и не является основанием для его отмены.

 Итог

ВС отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований должника о признании торгов недействительными

Почему это важно

Константин Колищук, к. ю. н., отметил, что каждый раз искренне радуется, когда Верховный суд РФ поощряет преодоление судами недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны отдельных участников гражданского оборота, фактически пресекая на будущее подобную модель поведения недобросовестных лиц в схожих обстоятельствах.

В нашем случае это важно еще и потому, что порочная практика оспаривания со стороны "заинтересованных лиц" банкротных торгов уже после распределения управляющим должника вырученных по итогам торгов денежных средств и по основаниям, известным такому заявителю задолго до самих торгов, увы, встречается довольно часто и является типичной формой злоупотребления правом. Отрадно, что Верховный суд дал такому поведению должника соответствующую оценку со ссылкой на ст. 10 ГК РФ и отказал ему в признании торгов недействительными.

Константин Колищук

член Совета директоров, руководитель инвестиционного направления, платформы «Коммерческие торги» и «Инвестиционный бутик» Группа компаний «Митра-Актив»

 

Генеральный директор ООО «Доброторг», к. ю. н. Наталья Ершова отметила, что ВС вынес абсолютно взвешенное и действительно справедливое определение.

На первый взгляд может показаться, что продажа земельных участков без оценки и включения в состав лота находящихся на них не законченных строительством и не введенных в эксплуатацию построек является существенным нарушением процедуры проведения торгов и ведет к нарушению прав конкурсных кредиторов и должника. По общему правилу это действительно так, и мы, как организатор торгов, всегда стараемся предложить кредиторам найти наиболее эффективный способ продажи таких объектов [в частности, если нет способа узаконить такие постройки, то они могут быть оценены и включены в состав лота в качестве строительных материалов, сложенных (соединенных) в объект, не завершенный строительством]. Но это дело обладает уникальным набором фактических обстоятельств, которые свидетельствуют о злостном поведении самого должника, сокрытии им имущества и совершении действий, направленных на воспрепятствование процедуре банкротства.

Наталья Ершова

к.ю.н., генеральный директор Организатор торгов «Доброторг»

 

источник: PROбанкротсво