для оспаривания сделки о разделе имущества супругов нужна рыночная оценка долей

 

В 2016 г. брак между Андреем и Ольгой Скворцовыми был расторгнут. В мае 2022 г. бывшие супруги заключили соглашение о разделе общего имущества, по которому Ольге Скворцовой перешла квартира, а Андрей Скворцов получил 9 млн рублей. В 2023 г. Андрей Скворцов был признан банкротом и финансовый управляющий оспорил это соглашение. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной, посчитав ее подозрительной и направленной на причинение вреда кредиторам. Андрей Скворцов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, который отменил акты нижестоящих судов, указав на необходимость более тщательного исследования обстоятельств дела, и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А40-272210/2022).

Фабула

В апреле 2016 г. брак между Андреем и Ольгой Скворцовыми был расторгнут. В мае 2022 г. бывшие супруги заключили соглашение о разделе совместно нажитого имущества, по которому Ольге Скворцовой перешла квартира в Москве, а Андрей Скворцов получил 9 млн рублей (2 млн рублей наличными и 7 млн рублей на депозитный счет нотариуса). 

В ноябре 2023 г. Андрей Скворцов был признан банкротом. Финансовый управляющий Игорь Таланов оспорил соглашение о разделе имущества, ссылаясь на его подозрительность и ущемление прав кредиторов. 

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами финансового управляющего и признали сделку недействительной. 

Андрей Скворцов обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указал ТГ-канал «Судебная практика АС Московского округа».

Что решили нижестоящие суды

Арбитражный суд города Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд признали соглашение о разделе имущества между бывшими супругами Андреем и Ольгой Скворцовыми недействительным. 

Суды посчитали, что на момент совершения сделки у Андрея Скворцова уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, а стоимость квартиры была занижена по сравнению с кадастровой.

Суды также указали на отсутствие доказательств наличия у Ольги Скворцовой достаточных доходов для выплаты 9 млн рублей Андрею Скворцову и сочли, что сделка была направлена на причинение вреда кредиторам и вывод ликвидного имущества. 

По мнению судов, движение денег между сторонами носило фиктивный характер и было совершено исключительно для создания видимости расчетов по соглашению.

Что решил окружной суд

Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций и отменил их судебные акты. Кассация указала, что при оценке равноценности сделки суды не учли, что Андрей Скворцов передавал Ольге Скворцовой лишь 1/2 долю в квартире, получая взамен 9 млн рублей.

Окружной суд отметил, что кадастровая стоимость всей квартиры составляла около 10,3 млн рублей, а значит, доля Андрея Скворцова оценивалась примерно в 5,15 млн рублей. При этом рыночная стоимость доли установлена не была. Суд подчеркнул, что для вывода о неравноценности сделки необходимо было провести оценку рыночной стоимости доли Андрея Скворцова в спорной квартире.

Кассационный суд также обратил внимание на то, что Ольгой Скворцовой были представлены доказательства получения денег в долг от третьего лица для расчетов с Андреем Скворцовым, а сам Андрей Скворцов подтвердил получение 9 млн рублей по соглашению. Однако эти обстоятельства не получили должной оценки нижестоящих судов.

Более того, окружной суд счел, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о фиктивности расчетов и создании видимости финансовых операций носят предположительный характер и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами реального получения Андреем Скворцовым денежных средств.

При рассмотрении вопроса о злоупотреблении правом нижестоящие суды не привели конкретных доводов, в чем именно выразилось такое злоупотребление со стороны Ольги Скворцовой.

Кассация также обратила внимание, что брак между Андреем и Ольгой Скворцовыми был расторгнут за 6 лет до возникновения долга перед кредитором, инициировавшим дело о банкротстве. При этом в реестр требований кредиторов не был включен ни один кредитор, чьи обязательства возникли в период брака. В связи с этим у судов не имелось оснований для вывода о презумпции осведомленности Ольги Скворцовой о цели причинения вреда кредиторам Андрея Скворцова.

Итог

Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Почему это важно

На практике часто суды ограничиваются тем, что устанавливают факт аффилированности по малейшим точкам соприкосновения, не углубляясь в действительный характер взаимоотношений, при этом никакой аффилированности нет, а если и есть, то нет никаких доказательств, что она повлияла на условия сделки, отметила Малика Король, адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «ЭЛКО профи».

Тем не менее, по ее словам, обстоятельство аффилированности сильно бьет на отношение судов к самой сделке: здесь работает презумпция вредоносности сделки. Обозначенный формальный подход формирует порочную практику, при которой практически любую сделку можно подвести под подозрительную (или имеющую признаки иных недействительных сделок), используя общевыработанные в практике формулировки. Такое, пояснила она, происходит вследствие того, что доводам другой стороны спора в судебных актах не дается оценка, не приводятся достаточно аргументированные и убедительные мотивы, по которым будет видно, почему доводы и доказательства стороны отклонены. И это касается каждого довода и доказательства, указала Малика Король.

Кассационная коллегия в данном постановлении как раз и обратила внимание на эту проблему: доводам ответчика не дана оценка. В свою очередь это повлекло вынесение несправедливого судебного акта, который нарушает баланс интересов сторон и учитывает позицию только одной стороны. Такой подход, по мнению Малики Король, необходимо пресекать.

Именно поэтому, по ее словам, постановление кассации будет полезным для практики, поскольку указывает на:

1 - необходимость учета при определении вредоносности сделки конкретного размера доли, которой распорядился должник;

2 - определения рыночной стоимости доли должника;

3 - определения вредоносности сделки.

 

Примечательно, что в данной категории подозрительных сделок существенное значение имеет осведомленность второй стороны сделки о мотивах должника, направленных на вывод активов. Именно это обстоятельство часто определяют исходя из презумпции того, что аффилированное лицо априори знает о мотивах должника, а были ли такие мотивы у должника и действительно знал ли и мог ли знать ответчик (вторая сторона сделки), не устанавливают. Как бывшая супруга может знать о проблемах должника и его мотивах? Вопросы раздела имущества затягиваются надолго и решаются по прошествии длительного периода времени после фактического развода. И это может не иметь никакого отношения к банкротству.

 

Малика Король

адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатское бюро «ЭЛКО профи»

Постановление кассации также несет в себе хорошее подспорье для ответчиков, которые никак не могут обратить внимание на то, что их добросовестность тоже нужно проверять, заключила она.

Андрей Дроздов, адвокат Адвокатской конторы «Аснис и партнеры», полагает, что суд кассационной инстанции основывался на уже вполне устоявшемся подходе Верховного Суда РФ о нетождественности рыночной и кадастровой стоимости имущества. Именно оценка рыночной стоимости объекта, по его словам, позволяет с максимальной точностью определить действительную стоимость, поскольку учитывает индивидуальные характеристики имущества и временные рамки ценности актива.

В свою очередь, использование кадастровой стоимости может повлечь за собой либо неосновательное обогащение конкурсной массы, либо, наоборот, недополучение активов, пояснил он. В связи с этим позиция суда кассационной инстанции представляется обоснованной и актуальной для правоприменительной практики.

Также суд кассационной инстанции вновь напомнил нижестоящим судам о том, что основной целью оспаривания сделок по банкротным основаниям является нивелирование вреда, причиненного конкурсной массе. Соответственно, при оспаривании соглашений о разделе общего имущества супругов конкурсные кредиторы по общему правилу в любом случае могут рассчитывать лишь на 1/2 такого имущества (долю должника). В рамках таких споров именно стоимость доли должника и подлежит оценке, заключил он.

В рассматриваемом же деле нижестоящие суды соотносили полученное должником за 1/2 доли недвижимости и кадастровую стоимость всей квартиры. Представляется, что кассация правильно установила, что данный подход является ошибочным и влечет за собой не вполне обоснованный вывод о неравноценности встречного предоставления. 

Андрей Дроздов

адвокат Адвокатская контора «Аснис и партнеры»

 

По мнению Дмитрия Загайнова, адвоката, партнера Юридической фирмы INTELLECT, Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 13 августа 2025 г. по делу № А40-272210/2022 сделал ряд важных разъяснений, влияющих на практику оспаривания соглашений о разделе общего имущества бывших супругов в банкротстве одного из них.

В частности:

Отменяя принятые судебные акты, суд указал, что выводы нижестоящих судов о занижении стоимости доли в совместно нажитом имуществе основывались не на ее рыночной стоимости, а на кадастровой оценке всей квартиры. Без установления рыночной стоимости конкретно отчуждаемой доли нельзя делать вывод о неравноценности встречного исполнения (одном из ключевых критериев подозрительной сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Также суд отметил, что необходимо оценивать реальность встречного исполнения обязательств: если должник действительно получил деньги по соглашению и тому представлены доказательства, нельзя делать выводы о номинальности расчетов без адекватной проверки и анализа соответствующих документов. Суд подчеркнул недопустимость формального подхода, когда операции признаются фиктивными без изучения движения средств и оснований для появления денежных средств у стороны по сделке. Наличие кредита, выданного третьим лицом супруге для расчетов, должно исследоваться: если есть подтверждение займа и нет доказательств фиктивности, нельзя признавать встречное исполнение притворным автоматически.

Еще один значимый момент: суд обратил внимание на необоснованность презумпции недобросовестности супруга-контрагента, если кредиторские обязательства возникли после расторжения брака и при отсутствии иных доказательств осведомленности второй стороны о неплатежеспособности должника. Кредиторы по обязательствам, возникшим после расторжения брака, не могут рассчитывать на супружескую долю имущества, а только на долю должника в общем имуществе. Презумпция осведомленности экс-супруга о целях причинения вреда кредиторам возможна лишь при наличии прямых доказательств. В рассматриваемом же деле не было доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика и его осведомленности о вреде кредиторам, брак сторон был расторгнут задолго до возникновения долгов должника.

 

Позиция суда округа подтверждает тенденцию к усложнению требований к доказыванию подозрительности сделок с имуществом супругов и ориентирует суды на глубокий и объективный анализ интересов кредиторов и сторон сделки, чтобы избежать формального следования шаблонным выводам о «злоупотреблении правом» или «фиктивности расчетов». Складывающаяся подобным образом судебная практика на уровне кассационных инстанций, как представляется, приведет к сокращению количества «автоматического» оспаривания соглашений при банкротстве и повысит качество судебных решений за счет тщательности исследования обстоятельств дела и рыночных реалий.

Дмитрий Загайнов

адвокат, партнер Юридическая фирма INTELLECT

 

Источник: PROбанкротство